Titan 2 kolonisi, yakınına düşen gizemli bir meteorun ardından tehdit altına girer. Bu meteor, koloninin dış hava temizleme ünitelerine zarar vermiştir. Koloni komutanı Rex Morgan, hava tükenmeden üniteleri onarmak için bir ekibin başına geçer. Ekip, üniteleri başarılı bir şekilde onarır ancak meteorun göründüğünden daha fazlası olduğunu fark eder. Meteorun içinde, üssü ele geçirip içindeki insanları yiyecek olarak kullanmayı planlayan bir uzaylı ırkı bulunmaktadır. Bu uzaylılar, Titan 2'ye ait bir gemiyi ele geçirip Dünya'ya gitmeyi ve orada da aynı şekilde beslenmeyi hedeflemektedir. Amaçları Dünya'yı fethetmek için bir yol açmaktır. Bu yüzden Mars'ta insanlığın özgürlüğü için verilen büyük mücadele başlar. Titan 2'nin sakinleri arasında ve uzaylı istilacılar arasında gerilim giderek tırmanırken, savaşın bedeli de giderek ağırlaşır. Film, yalnızca hayatta kalma mücadelesini değil, insanlığın özgürlüğü için verdiği fedakarlıkları da gözler önüne seriyor. Rex Morgan ve ekibinin bu karmaşık ve tehlikeli görevde ne kadar ileri gideceği, izleyiciye heyecan dolu anlar yaşatıyor. Film boyunca aksiyon ve gerilim hiç eksik olmuyor.