Sarah Carte , ilk filmde yaşadığı dehşet dolu deneyimlerin ardından tek sağ kurtulan kişidir. Ancak kayıp arkadaşlarını ve geride bıraktığı korkunç mağara sistemini unutmakta zorlanmaktadır. Olayların ardından Sarah'ın hafızası büyük ölçüde silinmiştir ve yaşadığı travma sonrası uzun bir süre hastanede tedavi görmüştür. Sarah, olayların üzerinden bir süre geçtikten sonra, polislerle birlikte mağaraya tekrar girer. Bu sefer amaç, kayıp arkadaşlarını ve mağarada ne olduğunu keşfetmektir. Ancak mağaranın derinliklerinde daha fazla tehlikeli yaratık ve dehşet dolu sürprizlerle karşılaşırlar. Grup hem mağarada hayatta kalmaya çalışırken hem de Sarah'ın kayıp hatıralarını geri kazanmaya çalışırken zorlu bir mücadele verir.