San Francisco'yu kasıp kavuran tuhaf sporların sebep olduğu güzel çiçekler, bilim insanı Elizabeth Driscoll'u evine bir örnek getirmeye yöneltir. Ancak, erkek arkadaşı Geoffrey'in tuhaf davranışları, Driscoll'u endişelendirir ve onu Soğuk ve mesafeli tutumundan rahatsız olan Driscoll, iş arkadaşı Matthew Bennel'den yardım ister. Kısa süre sonra, sporların aslında uzaydan gelen, insanların bedenlerini kopyalayarak onları uyku halinde avlayan yarı bitkisel bir istila olduğu ortaya çıkar. Elizabeth ve Matthew, arkadaşları Jack ve Nancy'nin de yardımıyla, tüm şehrin birer "kopya"ya dönüştüğü bir dünyada umutsuz bir savaşa girerler.