Larry müzedeki iş deneyiminden sonra bir televizyon şirketinde yöneticilik yapmaya başlar. İşten çıktıktan sonra müzeye giderek gece yarısı buluşmak için birkaç arkadaşı ile sözleşmiştir. Saat yaklaştığında arkadaşları ile vakit geçiren Larry müzedeki bazı sergilerin gideceğini öğrenir. Gündoğunca sergiler Smithsons adlı yeni yerlerine götürülecek fakat çıkmaları ile canlanma özelliklerini kaybedeceklerdir. Kısa bir süre sonra müzedeki tabletin çalındığını öğrenir, eğer o tablet olmazsa müzedeki hiç kimse canlanmayacaktır. Hemen bu işin peşine düşer ve gizlice müze arşivine sızarak tableti geri almak için planlar yapar.